A ultima geração de X-Men caiu em batalha, obrigando os primeiro alunos de Charles Xavier, mesmo aposentados a voltarem a ativa e defender o mundo. Para batalha final entre Mutantes e Sentinelas, Hank McCoy, o Fera, sintetizou um soro baseado no fator de cura mutante de Wolverine. Como resultado os mutantes poderiam se recuperar mais rápido dos ferimentos e voltar para o front de batalha. Scott Summer, o Cyclops, com seus 64 anos e Jean Grey-Summers, a Fenix, com 59 anos lutaram bravamente com os últimos herois para que o dominio dos sentinelas no mundo fosse desativado.
Todavia, as forças humanas emboscaram os mutantes após a queda das maquinas e estes ficaram presos em capsulas imbernantes por 54 anos.
Em 2099 eles são descobertos e libertados por cientstas de uma Mega Corporação de tecnologia que quer usá-los contra seus inimigos. Cyclop e Fenix precisam descobrir o que aconteceu com os outros e resgatar mutantes e herois, se desvencilhar das manipulações corporativas da companhia.
